Einwilligung des Empfängers bei E-Rechnungen: Was gilt noch?
Brauchen Sie noch die Zustimmung des Empfängers für E-Rechnungen? Wir klären, was die aktuelle Rechtslage zur Einwilligung bei E-Rechnungen vorschreibt.
Lange Zeit galt: Wer eine elektronische Rechnung versenden wollte, brauchte das Einverständnis des Empfängers. In der Praxis war das oft eine Klausel in den AGB oder eine kurze Mail. Mit der E-Rechnungspflicht im B2B-Bereich ändert sich das grundlegend – und führt regelmäßig zu Verwirrung.
Dieser Artikel klärt, ob und wann eine Einwilligung noch nötig ist, was sich zum 1. Januar 2025 geändert hat und worauf Unternehmen achten sollten.
Die alte Regelung
Bis Ende 2024 sah § 14 Abs. 1 UStG eine Zustimmungspflicht vor. Eine elektronische Rechnung war nur dann zulässig, wenn der Empfänger ihr zugestimmt hatte. Die Zustimmung konnte stillschweigend erfolgen, etwa durch widerspruchslose Bezahlung.
Praktisch hieß das: Wer Mailrechnungen versendete und keinen Widerspruch erhielt, war auf der sicheren Seite.
Was hat sich geändert?
Mit dem Wachstumschancengesetz und der Einführung der E-Rechnungspflicht im B2B-Bereich gilt seit dem 1. Januar 2025: Im inländischen B2B-Verkehr ist die strukturierte E-Rechnung der Standard. Eine Zustimmung des Empfängers ist für eine echte E-Rechnung nicht mehr erforderlich, weil jeder Unternehmer in Deutschland eine E-Rechnung empfangen können muss.
Mehr Hintergrund in E-Rechnung Wachstumschancengesetz und E-Rechnungspflicht 2025.
Wann brauche ich noch eine Einwilligung?
In drei Konstellationen bleibt die Zustimmung relevant:
1. Sonstige elektronische Rechnungen (z. B. PDF per Mail)
Eine PDF, die nicht den Anforderungen an eine E-Rechnung entspricht, ist eine „sonstige Rechnung". Für deren elektronische Übermittlung gilt weiterhin: Der Empfänger muss zustimmen. Mehr Unterschied in E-Rechnung vs. PDF.
2. Übergangsphase 2025 bis 2027
In der Übergangszeit dürfen Unternehmer mit Zustimmung des Empfängers weiterhin Papier- oder PDF-Rechnungen ausstellen. Hier lebt die Einwilligungsfrage wieder auf. Mehr in E-Rechnung Übergangsregelungen.
3. B2C-Geschäfte
Privatkunden müssen elektronischen Rechnungen weiterhin zustimmen. Hier hat sich nichts geändert. Wer einen Onlineshop betreibt, sollte die Zustimmung im Bestellprozess einholen. Mehr in E-Rechnung Händler und Onlineshop.
Form der Zustimmung
Die Zustimmung ist formlos. Sie kann erfolgen durch:
- ausdrückliche Erklärung (Mail, Vertrag, AGB),
- konkludentes Verhalten (Bezahlung ohne Widerspruch),
- Empfang über ein vereinbartes Portal oder Peppol-Netzwerk.
Mehr zu Peppol in Peppol erklärt.
Was ist mit der Übermittlungsart?
Auch wenn der Inhalt einer E-Rechnung keine Zustimmung mehr braucht: Über den Übertragungsweg muss man sich einig sein. Beispiele:
- Mail mit XML-Anhang,
- Peppol,
- Upload in ein Lieferantenportal.
Wenn der Lieferant per Post eine USB-Stick-Lieferung erwartet, ist das natürlich kein praktikabler Weg. In der Regel ist die Mail an die Rechnungs-E-Mail-Adresse Standard, sofern keine andere Vereinbarung besteht.
Häufige Fehler
Fehler 1: AGB-Klauseln ungeprüft übernehmen
Alte AGB-Klauseln verlangen oft eine schriftliche Zustimmung – heute nicht mehr nötig. Prüfen Sie Ihre AGB auf Aktualität.
Fehler 2: Zustimmung bei B2B nochmal einholen
Wer im inländischen B2B-Verkehr E-Rechnungen verschickt, braucht keine separate Zustimmung. Eine vorsorgliche Anfrage schadet nicht, ist aber unnötig.
Fehler 3: Privatkunden ungefragt Mailrechnungen schicken
Hier ist die Zustimmung weiterhin Pflicht. Idealerweise im Bestellprozess als Checkbox.
Fehler 4: Kein Verfahren für Widersprüche
Auch wenn die Zustimmungspflicht weitgehend entfallen ist: Wenn ein Kunde einen Übertragungsweg ausdrücklich ablehnt, sollten Sie eine Alternative anbieten. In der Praxis: Portal-Upload oder direkte Übermittlung.
Was bedeutet das für die Praxis?
Drei Empfehlungen:
- AGB anpassen – alte Zustimmungsklauseln streichen oder modernisieren.
- B2C-Workflow prüfen – im Onlineshop und bei wiederkehrenden Rechnungen weiterhin Zustimmung einholen. Mehr in Wiederkehrende Rechnungen.
- Übergangsphase nutzen – wenn Sie noch Papierrechnungen versenden wollen, dokumentieren Sie die Zustimmung der Empfänger.
Häufige Fragen
Muss ich Geschäftskunden vor dem Versand einer E-Rechnung fragen?
Nein. Im inländischen B2B-Verkehr nicht.
Brauchen Privatkunden eine Zustimmung?
Ja. Die Zustimmungspflicht für Privatkunden bleibt bestehen.
Reicht eine Klausel in den AGB als Zustimmung?
Bei Privatkunden mit transparenter Information: ja, sofern AGB-rechtlich wirksam einbezogen.
Was, wenn ein Kunde widerspricht?
Im B2B-Bereich ist die Pflicht zur Annahme einer E-Rechnung gesetzlich verankert – ein Widerspruch hat keine Wirkung. Bei Privatkunden müssen Sie auf eine andere Form ausweichen.
Gilt das auch für Auslandskunden?
Hier zählt die Empfängerseite. Mehr in E-Rechnung im Ausland und E-Rechnung in der EU.